ABC sulla distribuzione internazionale: un’introduzione generale

Luca Davini
Avvocato in Milano e Torino

Negli scambi commerciali tra imprese e soprattutto nell’ambito del commercio internazionale uno dei modi più diffusi per stipulare rapporti duraturi con i partners risiede nel ricorso al contratto di distribuzione, denominato anche concessione di vendita.

Con tale contratto l’impresa produttrice si obbliga a fornire, per l’intera durata del rapporto, i prodotti oggetto di contratto ad un distributore, il quale, a sua volta, si obbliga ad acquistarli e a promuoverli e commercializzarli.

Il distributore si occupa di tale promozione e vendita agendo in nome e per conto proprio, assumendosi quindi i relativi rischi, operando in via esclusiva oppure no. L’attività così delineata viene effettuata dal distributore in un determinato territorio, inteso quale Stato specifico, o anche un’intera area geografica (si pensi, ad esempio, all’Unione europea).

Tali caratteristiche potrebbero indurre in inganno, portando a confondere il contratto di distribuzione con il diverso contratto di agenzia. Tuttavia, si tratta di due tipologie contrattuali nettamente diverse.

Mentre il distributore agisce in nome e per conto proprio, acquistando la merce direttamente dal fornitore per rivenderla a terzi, e assumendosi il relativo rischio, l’agente assume le vesti di un intermediario, agendo in nome e per conto del produttore, senza acquistare la merce e non assumendosi alcun tipo di rischio.

L’utilità del ricorso ad un rapporto di distribuzione risiede in primo luogo nella flessibilità del tipo contrattuale, in quanto può essere adoperato in molteplici settori di interesse e per diverse tipologie aziendali.

Inoltre, garantisce all’impresa produttrice la possibilità di ottenere una presenza capillare sul territorio di destinazione, permettendo poi di inserirsi in nuovi mercati attraverso la conoscenza da parte del distributore del Paese target, della clientela e delle migliori strategie di marketing.

Oltre a ciò, trattandosi di un contratto atipico – e come tale non essendo disciplinato da una normativa ad hoc nella maggior parte degli ordinamenti giuridici – sarà possibile regolare il rapporto con il distributore attraverso un testo contrattuale completo che contenga tutte le necessarie tutele per l’esportatore.

In ogni caso, sebbene ad oggi siano numerosi i Paesi (Ue e non) a non prevedere una disciplina specifica del contratto di distribuzione, si segnala il recente sviluppo di una prassi contrattuale internazionale che ne ha creato contenuti tipici, prevedendo clausole di base, da adeguare caso per caso tenendo conto: del piano marketing e degli obiettivi commerciali del fornitore, della legge applicabile scelta dalle parti ma anche delle norme del Paese nel quale ha sede il distributore.

Pertanto, alla luce della flessibilità contrattuale e dell’assenza di una disciplina specifica in materia, sarà necessario prestare particolare attenzione alla stipula del contratto in base al singolo caso di specie, al fine di sfruttare al massimo le potenzialità del rapporto di distribuzione con un partner straniero.

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