Brexit: quale impatto sui contratti internazionali

Le imprese UE devono valutare gli effetti economici e commerciali che la Brexit potrebbe causare sui contratti commerciali in corso con partners commerciali con sede in UK quali, ad esempio, vendita, fornitura, distribuzione, agenzia e licenza così come su quelli ancora da stipulare.

In linea di principio i contratti in corso, siano essi regolati dal diritto inglese o da un diritto terzo europeo, rimarranno validi in applicazione dell’universale principio di diritto romano pacta sunt servanda (i patti devono essere rispettati), recepito nel diritto inglese con la sanctity of contracte nel diritto italiano con la previsione contenuta all’art. 1372 del Codice civile secondo cui il contratto ha forza di legge tra le parti.

Occorrerà tuttavia analizzare i potenziali rischi commerciali connessi all’operazione economica in corso alla luce della presenza o meno di clausole contrattuali che regolino tali rischi e, in mancanza di clausole, della legge applicabile al rapporto.

Ad esempio, un maggior costo di esecuzione a carico del fornitore italiano potrebbe derivare dall’obbligo di consegnare prodotti conformi sulla base di criteri introdotti da una nuova normativa tecnica inglese post-Brexit che sostituisce automaticamente, ai sensi del contratto, le norme tecniche europee armonizzate precedentemente in vigore.

Nel caso di contratto di #distribuzioneinternazionale potrebbero invece sorgere divergenze di interpretazione, ad esempio sull’estensione del territorio contrattuale qualora sia stato definito al tempo della sottoscrizione del contratto come l’intero territorio dell’Unione Europea e sui conseguenti minimi di acquisto a carico del concessionario pattuiti pre-Brexit, non più attuali alla luce della riduzione del territorio dell’UE. 

Per quanto riguarda invece i futuri contratti da stipulare con partners inglesi post-Brexit, la scelta della legge applicabile eventualmente pattuita tra le parti continuerà ad essere valida (il Regno Unito ha recepito il contenuto del Regolamento europeo Roma I sulla legge applicabile alle obbligazioni contrattuali nella propria legislazione nazionale) così come si continuerà ovviamente ad applicare il principio pacta sunt servanda.

È tuttavia consigliabile redigere un testo contrattuale su misura – alla luce degli obiettivi commerciali e dei potenziali rischi economici che si potrebbero configurare – il più possibile completo e autoregolato rispetto alla legge che integra le previsioni contrattuali al fine di disciplinare in modo appropriato l’intera operazione economica.  

Il contratto, oltre alle consuete tutele specifiche relative al tipo specifico di operazione economica, dovrà poi essere strutturato in modo da garantire alle parti un certo margine di adattabilità ai futuri cambiamenti post-Brexit, prevedendo obblighi di rinegoziazione a fronte di specifiche circostanze o eventi.

Ad esempio, le situazioni di imprevisto aggravio dei costi a carico del fornitore italiano potrebbero essere gestite con successo tramite una clausola di hardship che consenta una rinegoziazione dei termini economici dell’affare, con possibilità di recesso dal contratto nel caso non venga raggiunto un accordo soddisfacente, così come attraverso una clausola di forza maggiore azionabile nel caso si verifichino eventi imprevedibili al tempo della stipula.

Per quanto il Regno Unito abbia aderito lo scorso settembre 2020 alla Hague Convention sugli accordi di scelta del foro competente, che consente il riconoscimento e l’esecuzione delle sentenze negli stati membri della Convenzione, inclusa l’UE, diverrà poi indubbiamente più costoso, complesso e richiederà più tempo rispetto al passato eseguire una sentenza in UK e viceversa.

Particolare attenzione andrà quindi riservata alla clausola di scelta del metodo di risoluzione delle controversie, tenuto conto che la sentenza resa in Italia nei confronti di un partner inglese e viceversa non godrà più del beneficio della automatica riconoscibilità e della conseguente possibilità di esecuzione forzata nel Regno Unito, prima prevista dal Regolamento (UE) 1215/2012.

Occorrerà pertanto valutare attentamente le diverse opzioni disponibili tra la scelta del foro italiano o di quello inglese o in considerazione dell’importanza economica dell’affare, l’eventuale scelta di un arbitrato presso un’istituzione arbitrale in grado di amministrare con efficienza ed a costi contenuti procedimenti arbitrali internazionali. 

Marcello Mantelli
Avvocato in Milano e Torino

#Brexit #contratticommerciali #dirittoUe #contrattiinternazionali #venditainternazionale #distribuzioneinternazionale #contenziosointernazionale

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Marcello

Buonasera, grazie per la sua richiesta. Per richiedere una consulenza deve inviare un'email con il suo quesito, allegando il contratto e ogni altro documento rilevante (ad esempio scambio di email) a [email protected] forniremo un preventivo una volta ottenuto il suo consenso al trattamento dei dati personali al fine dell'evasione della richiesta. cordiali saluti La segreteria

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Matteo

Salve, Ho depositato una SECONDA versione di un mio brano, insieme ad un'altra persona, che (nel deposito stesso, da parte mia su Soundreef, da parte sua su Siae) figura come arrangiatore. Io, sempre come autore e compositore. Nei rispettivi depositi le percentuali su DEM e DRM sono così suddivise: 60% io 40% lui. La persona che doveva figurare come arrangiatore, mi ha girato il "contratto di distribuzione" della MgM (in cui invece, inaspettatamente, figura come etichetta discografica). Fino a dove arrivo a capire in ambito legale, leggendo il contratto ci sono diverse cose che, a mio avviso, non tornano. Volevo sapere come fare per richiedere una consulenza da parte vostra. Grazie in anticipo. Matteo.

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Marcello

Temo che lei non abbia inquadrato correttamente la questione dal punto di vista giuridico.Saremo lieti di fornirle un preventivo per erogare una consulenza alla luce dell'esame del contratto, della corrispondenza intercorsa e della legge applicabile.Nel caso intenda richiedere un preventivo può scrivere a [email protected] esponendo i suoi quesiti. cordiali saluti

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gabriele

per quanto riguarda i 3 months notice ricevuta (avevo chiesto 6 mesi di preavviso, essendo agente esclusivo per l'Italia da 18 anni)mi e' stata negata, nonostante anche l'Inghilterra abbia sottofirmato gli accordi Europei, mi hanno risposto che fa fede la corte inglese che prevede comunque non piu' di 3 mesi. Mi vedo costretto ad accettare, non potendo chiaramente accollarmi delle spese di un legale che operi in Inghilterra. Ma quello che desidero essere certo,e' che con la data della notifica di disdetta inviatami, sia certo che io sono loro agente x i tre mesi rimanenti e la mandante non puo'personalmente o con un nuovo agente operare sul territorio Italiano prima dello scadere dei 3 mesi. Ad esempio ,contattare i miei clienti e programmare una campagna vendite.

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Marcello

La risposta precedente era generica e a titolo di cortesia. Come potrà comprendere non possiamo fornire una consulenza senza aver studiato il caso.

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