#Tips legali per fare affari in sicurezza in California

Marcello Mantelli 
Avv. in Milano e Torino 

È ormai risaputo che i cittadini statunitensi nutrono, tra i vari acquirenti a livello globale, una particolare predilezione per i prodotti italiani. Non è pertanto inaspettato che gli Stati Uniti ospitino un importante mercato di riferimento per l’export del nostro Paese, con un valore complessivo che nel periodo pre – pandemia ha sfiorato i 45 miliardi di dollari annui. 

Il settore particolarmente privilegiato sul mercato oltreoceano è sicuramente il food & beverage, seguito a ruota dai settori abbigliamento ed alta moda, produzione di prodotti di design, arredamento per la casa e l’immancabile automotive. 

Molte aziende italiane sono dunque, di conseguenza interessate ad incrementare il proprio giro di affari in USA per sfruttarne al meglio l’aumento delle quote di export e la forte attrattiva del marchio Made in Italy.

Appare tuttavia doveroso sottolineare che quello americano rappresenta un mercato tutt’altro che semplicistico: formato da 50 Stati, presuppone infatti particolare attenzione alle differenze dal punto di vista economico e culturale, ma soprattutto dal punto di vista normativo, che insistono sui diversi territori.

In questo articolo vogliamo dunque soffermarci sulle peculiarità normative inerenti alla materia di investimenti ed export in USA, con particolare focus sullo Stato della California, in modo tale da offrire a chiunque fosse intenzionato ad intraprendere tali attività nel Golden Country, un ventaglio delle fondamentali informazioni operative di seguito elencate, da tener ben presente.

1. Sia gli Stati Uniti, tra cui ovviamente la California, che l’Italia hanno sottoscritto la Convenzione delle Nazioni Unite sui Contratti di Compravendita Internazionale di Merci  (Vienna, 1980). Per questa ragione, salvo che non ne venga espressamente esclusa l’applicazione nel contratto, tale Convenzione è applicabile ai rapporti di compravendita tra imprese italiane e californiane. Ne deriva pertanto l’operatività di tutte le disposizioni ivi descritte relative alla forma e conclusione del contratto, alle obbligazioni delle parti, alla responsabilità in caso di inadempimento, ai parametri di conformità della merce e i conseguenti tempi di denuncia di eventuali difetti.
   
   
2. Gli Stati Uniti hanno, inoltre, aderito alla Convenzione di New York del 1958 sul riconoscimento e l’esecuzione di lodi arbitrali internazionali . Per tale motivo le imprese contraenti potranno valutare l’elezione di una clausola arbitrale per usufruire di tale metodo di risoluzione delle controversie, previa adeguata valutazione economica e di opportunità.
   
   
3. Con riferimento ai singoli contratti commerciali, bisogna prestare particolare attenzione. Ciascuno Stato dispone infatti della competenza necessaria per regolare autonomamente la disciplina commerciale. Per questo motivo si consiglia di vagliare attentamente le peculiarità normative, più o meno dettagliate, vigenti su ogni singolo territorio entro i cui confini si esercita l’attività di investimento o export. 

Per quanto riguarda nello specifico lo Stato della California, si annovera l’esistenza di una disciplina basilare inerente al contratto di agenzia, denominato “wholesale representation contract”, contenuta nell’ Indipendent Wholesale Representative Contractual Relations Act of 1990, in cui è fornita la definizione di “agente” – individuato come imprenditore autonomo – e in cui sono elencate le principali formalità del contratto, necessariamente da redigere in forma scritta a pena di corresponsione del triplo delle provvigioni.  

La maggior parte della disciplina inerente ai rapporti di agenzia e distribuzione è demandata alle parti, motivo per il quale si vuole evidenziare il fondamentale ruolo espletato dal contratto: è pertanto particolarmente raccomandata l’assistenza di un legale specializzato in contrattualistica internazionale in fase di negoziazione e sottoscrizione.  

Tra i vari aspetti da regolare bisognerà prestare particolare attenzione all’inclusione di eventuali clausole di esclusività, di non concorrenza (anche post contrattuale), di recesso anticipato e di eventuale indennità di fine rapporto, in aggiunta alle varie clausole standard.  

Per quanto riguarda il contratto di franchising, invece, si ravvisa una disciplina piuttosto dettagliata nel California franchise investment law articolato in diverse sezioni in cui sono contenute le principali definizioni operative, le regole di vendita di franchise, le pratiche fraudolente e proibite, l’azionabilità in giudizio, l’amministrazione e le disposizioni generali.

Si raccomanda, infine, la presa visione del 2005 California Business and Professions Code Sections in cui è possibile trovare alcune regole specifiche del proprio settore merceologico di riferimento.  

In questo articolo abbiamo visto i fondamenti utili all’attività di export negli Stati Uniti e in particolare in California. Per ulteriori approfondimenti sul tema, consigliamo a tutti gli interessati la partecipazione al Webinar “FARE BUSINESS IN USA: APPROFONDIMENTI LEGALI E FISCALI” organizzato da @centroesterointernazionalizzazionepiemonte che si terrà il domani 19 luglio 2022 ore 10.00 tenuto dall’Avv. Marcello Mantelli e dal Dr. Stefano Garelli.  

Per iscriversi, si rinvia al seguente link: 

Fare Business in USA: approfondimenti legali e fiscali – Centro Estero per l’Internazionalizzazione