Paesi: Spagna e Italia

Industry: Arredo e Design

Field: Contenzioso internazionale –Contenzioso in Spagna – Contratto di distribuzione internazionale- Distribuzione Spagna – indennità di fine rapporto distributore spagnolo

La nostra assistita, una società esportatrice di mobili, perfezionava con una società a responsabilità limitata (“SL”) con sede in Spagna, un contratto di distribuzione internazionale (“contrato de distribución comercial”) caratterizzato in particolare dai seguenti elementi:
-tempo indeterminato;
-diritto di esclusiva in favore del distributore nel territorio della Galizia;
-assenza di obbligo di non concorrenza a carico del distributore che era pertanto libero di vendere anche prodotti concorrenti a quelli del fornitore italiano.

Decorsi circa sette anni dall’ inizio del rapporto, l’esportatore italiano, non soddisfatto dalle performances di vendita del distributore spagnolo, decideva di implementare una nuova strategia commerciale nel territorio galiziano attraverso la nomina di un nuovo agente commerciale in affiancamento al distributore.

Tuttavia, detta decisione strategica della nostra assistita, unicamente indirizzata a favorire il miglioramento delle vendite dei suoi prodotti attraverso un maggior presidio commerciale del territorio auspicando la collaborazione tra distributore ed agente, non veniva condivisa dal distributore; di conseguenza i rapporti commerciali si incrinarono al punto tale da portare la nostra assistita ad esercitare la facoltà di recesso unilaterale.

Successivamente, il distributore citava in giudizio la nostra assistita davanti al competente giudice spagnolo e richiedeva il pagamento dell’indennità di fine rapporto in applicazione della seguente previsione contrattuale: “Si el incumplimiento fuese imputable a LA EMPRESA, ésta indemnizará al DISTRIBUIDOR…”.

Il distributore spagnolo contestava al fornitore italiano l’inadempimento degli obblighi previsti nel contratto: dal suo punto di vista il recesso era stato esercitato in maniera illegittima (in mala fede e con abuso del diritto) per la violazione del diritto di esclusiva stabilita in favore del distributore a seguito della nomina del nuovo agente commerciale.

In risposta alle argomentazioni di controparte, la nostra difesa in giudizio si è fondata sui seguenti punti principali:

1.Preliminarmente, la controparte era carente di legittimazione attiva essendosi la società estinta a seguito di procedura concorsuale con cancellazione dal relativo registro delle imprese spagnolo.

2.La nomina di un agente commerciale nel medesimo territorio in cui opera il distributore in esclusiva non è ex se incompatibile con lo svolgimento dell’attività del distributore trattandosi di due rapporti commerciali aventi natura e finalità diverse.

3. Il recesso unilaterale (cd. ad nutum) da parte dell’impresa italiana era stato esercitato nei modi previsti dalla legge (che ammette la possibilità di recedere unilateralmente, purché in buona fede tenuto conto di tutti gli elementi del rapporto, da contratti di durata indeterminata fondati sul rapporto di fiducia, per l’evidente considerazione che le parti non possono rimanere vincolate a vita) ed inoltre, anche con giusta causa, per i diversi inadempimenti contrattuali addebitabili al distributore (ad esempio il distributore non aveva mai fornito le informazioni obbligatorie previste ex contractu al fornitore italiano aventi ad oggetto le variazioni di mercato o le opportunità d’affari sul territorio o le lamentele/suggerimenti della clientela e, ancor più grave, non aveva svolto la propria attività secondo la massima professionalità e diligenza richieste dalla natura del rapporto e non solo per l’evidente calo di fatturato degli ultimi anni di lavoro).

4. L’enorme calo degli acquisti/fatturato da parte del distributore (-94,56%) negli ultimi tre anni del rapporto rispetto ai primi quattro non poteva dirsi riconducibile esclusivamente alla crisi economica che aveva investito la penisola iberica posto che il settore in Spagna subiva in media un calo delle vendite del 50%.

5.La mancata integrazione dei presupposti essenziali per l’erogazione dell’indennità di fine rapporto non avendo il distributore né procurato nuova clientela (o aumentato notevolmente quella esistente) di cui il produttore/fornitore potesse ancora beneficiare a seguito della cessazione del rapporto, tenuto altresì conto -in quanto parametro individuato dalla giurisprudenza spagnola da valutare ai fini dell’erogazione dell’indennità- che il distributore non era soggetto ad alcun obbligo di non concorrenza nei confronti del fornitore italiano (con possibilità dunque di vendere anche prodotti concorrenti).

6. La mancata trasmissione da parte della controparte spagnola della lista di clienti o volumi di acquisto al fornitore italiano rendeva ad ogni modo impossibile ab origine per quest’ultimo beneficiare della clientela del distributore a seguito della cessazione del rapporto.

7.Infine, l’importo richiesto a titolo di indennità di fine rapporto era fondato su un conteggio illogico (il distributore infatti in maniera arbitraria moltiplicava la somma forfettaria di € 1.500,00 per ciascun cliente che avesse negli anni acquistato almeno un prodotto del fornitore italiano anche per importi minimi) ed appariva manifestamente sproporzionato considerato che a titolo di indennità di fine rapporto veniva richiesto un importo sostanzialmente identico all’ importo globale corrisposto dal distributore al fornitore nell’ arco di sette anni di rapporto per gli ordini di acquisto .

Al ricevimento del nostro atto giudiziale siamo stati contattati dalla controparte che formulava una proposta transattiva volta a chiudere la vicenda in via amichevole. In risposta, tenuto conto dell’alea di ogni processo, nonché dei costi e dei tempi di giudizio, abbiamo a nostra volta deciso, previa consultazione del cliente, di accettare di aprire negoziazioni stragiudiziali formulando una controfferta (al ribasso) che veniva accettata dalla controparte, con chiusura definitiva della vicenda con un accordo transattivo favorevole per la nostra assistita.