Cessazione del rapporto di agenzia: l’agente supervisore di altri agenti ha diritto all’indennità di fine rapporto?

Uno degli aspetti più conflittuali del rapporto di agenzia riguarda il pagamento dell’indennità di fine rapporto che come noto spetta all’agente se sussistono le condizioni previste dall’art.1751 c.c (quando il contratto è regolato dalla legge italiana).

In questo contesto esaminiamo oggi lo specifico caso dell’agente al quale venga dato l’incarico di coordinare un gruppo di agenti, operando quindi come una sorte di team manager: nel momento in cui cesserà il rapporto tra gli agenti coordinati dall’agente supervisore e il preponente, spetterà anche al medesimo agente supervisore l’indennità di fine rapporto prevista dall’art.1751 c.c.?

Sulla questione le decisioni della Corte di Cassazione sono state negli anni discordanti: in un primo momento si era affermato l’indirizzo secondo cui il coordinamento e il controllo della rete di agenti risulterebbe funzionale alla promozione di contratti di vendita, rientrando dunque a pieno titolo nella disciplina del contratto di agenzia (Cass. 30/8/2007, n. 18303).

In altre parole, secondo la Suprema Corte, l’attività di “promozione” caratterizzante il contratto di agenzia si può manifestare mediante azioni diverse, tra le quali certamente la possibilità di avvalersi del lavoro di altri agenti coordinati e controllati da un agente supervisore che avrebbe quindi diritto all’indennità di cui si discute.

Al contrario, in un recente intervento della Corte di Cassazione, di segno radicalmente opposto (sent. 15/10/2018, n. 25740) l’attività di reclutamento e coordinamento degli agenti viene espressamente esclusa dall’ambito di applicazione dell’indennità di fine rapporto mentre l’agente ricorrente chiedeva che nella determinazione dell’indennità si tenesse conto anche delle provvigioni da egli percepite quale compenso dell’attività di coordinamento di un gruppo di agenti e legate alla promozione di affari da parte di questi ultimi.

Nello specifico, secondo la Corte, l’art.1751 1 co. c.c. prevede che il diritto all’indennità ricorra quando l’agente “abbia procurato nuovi clienti al preponente o abbia sensibilmente sviluppato gli affari con i clienti esistenti e il preponente riceva ancora sostanziali vantaggi derivanti dagli affari con tali clienti”.

La volontà del Legislatore è quindi quella di premiare l’attività direttamente rivolta alla promozione della clientela. Ne rimangono quindi esclusi compiti e funzioni che si pongono come strumentali e accessori a tale attività e, per tale ragione, l’agente supervisore non ha, sempre secondo la sentenza ora citata, diritto a ricevere un’indennità di fine rapporto in relazione all’attività di coordinamento di altri agenti.

Pertanto, nel caso l’agente svolga il duplice ruolo di promozione diretta delle vendite presso la clientela e di supervisore di altri agenti, l’indennità di fine rapporto a lui spettante dovrà essere calcolata unicamente considerando le provvigioni percepite in qualità di agente promotore delle vendite e non anche quelle percepite come coordinatore di altri agenti.


Marcello Mantelli
Avvocato in Milano e Torino

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