Con la sentenza n. 691/2018 pubblicata il 5 febbraio 2018, la Corte d’Appello di Roma, in applicazione dei principi di diritto enunciati dalla Corte di Cassazione nella sentenza n. 20106 del 18 settembre 2009, ha condannato la Renault Italia Spa al risarcimento di circa 2 milioni di euro complessivi per danni da illegittimo recesso dai contratti di concessione di vendita in danno dei suoi ex concessionari. 

Il caso Renault

La Renault nell’ambito della riorganizzazione della propria rete vendita in Italia tra il 1992 ed il 1996 comunicava  il proprio recesso dai contratti di concessione di vendita (di durata media di circa dieci anni) a quasi 200 dealer italiani.

Il recesso veniva esercitato in compliance con il termine di preavviso di un anno previsto sia nei contratti di concessione di vendita sia dalle norme europee senza addurre alcuna motivazione a supporto della decisione (c.d. recesso ad nutum).

Ciò nonostante i concessionari revocati lamentavano che il recesso era stato esercitato con modalità abusive (contrarie a buona fede) e pertanto convenivano in giudizio Renault Italia Spa chiedendo il risarcimento dei danni da illegittimo recesso e l’ indennità di fine rapporto (c.d. indennità di clientela).

Alla base delle contestazioni degli ex concessionari la circostanza che Renault, prima di procedere con lo scioglimento dei  contratti, aveva loro imposto minimi di vendita e nuovi investimenti (in show rooms, pubblicità, ampliamento/ristrutturazione dei locali di vendita, apertura di sub-concessionarie, aumento del magazzino ricambi, assunzione di nuovo personale, ecc); tale condotta, argomentavano i distributori, aveva ingenerato loro una legittima aspettativa nella continuazione del rapporto poi frustrata da un recesso improvviso ed inaspettato, ex seincompatibile con gli sforzi economici sostenuti.

Inoltre essi sostenevano come in realtà lo scopo del recesso non fosse quello dichiarato di riorganizzare la rete vendita, bensì quello di sostituire i concessionari esistenti con alcuni ex dirigenti Renault, indotti a dimissioni spontanee in cambio di una fuoriuscita morbida dalla struttura, al fine di evitare gravosi impegni economici legati allo scioglimento del rapporto di lavoro; secondo i distributori, il perseguimento di tale scopo occulto dietro l’esercizio del recesso integrava un’ipotesi di abuso del diritto.

Il Tribunale di primo grado

Il Tribunale di Roma rigettava le domande degli ex- distributori ritenendole infondate e non provate.

Secondo il giudice di prime cure il recesso era legittimo: il termine di preavviso di un anno doveva considerarsi congruo, in quanto sufficientemente lungo da permettere ai concessionari di trovare nuovi fornitori entro il suddetto termine; circostanza dimostrata dai fatti visto che molti dealers erano stati assorbiti nella rete vendita di nuovi produttori di auto.   

Il legittimo affidamento nella prosecuzione del rapporto veniva escluso per mancanza di prove: i concessionari non avevano dedotto che le richieste di investimenti e obiettivi minimi esorbitassero dai precedenti accordi contrattuali o che fossero avvenute con modalità incompatibili con una interruzione del rapporto a breve termine.

L’abuso del diritto veniva ugualmente escluso per mancanza di prove: non era ragionevolmente sostenibile ipotizzare che una impresa di tali dimensioni avesse bisogno di ricorrere ad una scelta così traumatica e destabilizzante di una diffusa revoca dei contratti in atto allo scopo di rimpiazzare i propri dirigenti.

La Corte d’Appello

La Corte d’appello confermava la sentenza del Tribunale, asserendo a chiare lettere il seguente principio: la parte receduta non può mai contestare l’abuso del diritto nell’ambito del recesso ad nutum.

Secondo il ragionamento della Corte il recesso ad nutum implica, per sua natura, la libertà in capo al recedente di esercitare tale recesso senza addurre alcuna causa e, di conseguenza, al giudice è precluso qualsiasi controllo sui motivi per cui il recesso viene esercitato.

La Suprema Corte

La Corte di Cassazione nella sentenza del 18 settembre 2009 sosteneva, al contrario, che simili conclusioni rischiavano di trasformare il recesso ad nutum in un recesso arbitrario, avulso da qualsiasi controllo giurisdizionale. Conseguentemente il giudice di legittimità, pur ribadendo la discrezionalità ed insindacabilità delle scelte strategiche degli imprenditori, statuiva che nel momento in cui si instaurano delle relazioni commerciali, specie se di lunga durata, i giudici hanno il potere di controllare ed interpretare i rapporti contrattuali nella loro globalità, tenendo conto del contratto e dei comportamenti ad esso successivi, in un ottica di equilibrio e proporzione tra interessi contrapposti.

E tale controllo, argomentava la Suprema Corte, che precisava vertere non sull’opportunità delle scelte aziendali degli imprenditori, ma sulle modalità di esercizio legittimo di tali scelte, va esercitato attraverso i canoni generali della buona fede e dell’abuso del diritto, principi che si integrano a vicenda.

L’obbligo di buona fede e correttezza, cioè della reciproca lealtà di condotta, costituisce un principio generale, la cui costituzionalizzazione è ormai pacifica, che deve presiedere alla formazione, interpretazione ed esecuzione del contratto, accompagnandolo in ogni sua fase, ed implica il dovere delle parti di agire in modo da preservare gli interessi dell’altra, a prescindere da specifici obblighi contrattuali o singole norme di legge.

L’abuso del diritto invece costituisce un criterio rivelatore della violazione dell’obbligo di buona fede oggettiva e si verifica quando si esercita un potere o diritto per conseguire obiettivi ulteriori e diversi rispetto a quelli indicati dal Legislatore, il cui indice rilevatore risiede nella proporzionalità dei mezzi usati per il loro esercizio.

La Corte d’Appello in riassunzione: sentenza del 24 ottobre 2017

La Corte d’Appello, in applicazione dei principi enunciati dal Giudice di legittimità, ha ribaltato la decisione precedente e deciso per l’illegittimità del recesso ad nutum posto in essere da Renault.

Il giudice di merito delinea in premessa la differenza tra le due forme di sindacato indicate dalla Suprema Corte, precisando che l’obbligo di buona fede censura le modalità di esercizio del diritto, mentre la verifica dell’abuso intende evitare che il diritto sia stato esercitato per un fine ulteriore e diverso da quello attribuito.  

Quando poi la Corte d’Appello è chiamata ad applicare tali principi generali all’ipotesi del recesso ad nutum svolge un ragionamento che appare per certi aspetti contraddittorio.

Infatti, da un lato esclude che i giudici possano indagare le ragioni del recesso ad nutum alla stregua dell’abuso del diritto (in quanto lo scopo del recesso ad nutum è proprio quello di poter recedere sine causa); mentre dall’altro fa salva tale possibilità di indagine nel caso in cui si dimostri che il recesso è stato esercitato per finalità ulteriori e differenti da quelle contrattuali idonee a giustificare il recesso ad nutum (il che sembra in contraddizione con l’assunto precedente).

Nella fattispecie la Corte ha escluso la possibilità di esaminare la sussistenza dell’ abuso per insufficienza di prove circa l’esistenza dell’asserito scopo ulteriore: i concessionari per la verità hanno sì tentato di dimostrare che alla base del recesso vi fosse come scopo ultroneo ed anomalo la necessità di rimpiazzare gli ex dirigenti Renault, ma la tesi veniva respinta per le comprovate e note ragioni di riorganizzazione aziendale alla base del recesso.

La condotta di Renault è stata quindi giudicata sleale per la violazione del principio di buona fede e non per abuso del diritto. Secondo la Corte, il recesso è stato esercitato con modalità contrarie a buona fede in quanto, tenuto conto della evidente sproporzione di forza tra le parti (con i concessionari tenuti a subire la rigida governance di Renaut), il breve lasso di tempo tra l’ imposizione di investimenti ed obiettivi minimi e la comunicazione del recesso, che aveva suscitato un legittimo affidamento sulla continuità del rapporto, non ha consentito ai destinatari di ammortizzare gli sforzi economici sostenuti, provocando loro ingenti danni economici.

Per rendere legittimo il recesso nel caso di specie, sembra suggerire la Corte, Renault avrebbe dovuto quantomeno concedere ai concessionari la possibilità di rinegoziare il contratto, o proporre loro un’indennità di fine rapporto idonea a tamponare gli effetti economici pregiudizievoli, o ancora accedere ad un preavviso più lungo di quello stabilito nel contratto.

La Corte d’Appello di Roma ha condannato Renault a risarcire i danni subiti singolarmente da ciascun concessionario, tenuto conto dei contratti stipulati con i nuovi fornitori e della durata di continuazione del rapporto cui ciascun concessionario avrebbe potuto ragionevolmente aspettarsi (dai due ai cinque anni a seconda dei casi), per i mancati o minori utili conseguiti  a causa del recesso e per i costi sostenuti per gli investimenti (canoni di locazione, svendita di ricambi, pubblicità, lavori di ristrutturazione/costruzione nuova sede/locali, rate da credito bancario, chiusura contratti telefonici, software).  A chiusura, viene confermato il principio, ormai pacifico in giurisprudenza, per il quale ai concessionari non spetta l’indennità di clientela prevista per gli agenti commerciali.

Conclusioni

Dalla sentenza in esame emerge che il giudice ha il potere-dovere di valutare la legittimità del recesso ad nutum mediante l’esame dell’intero rapporto commerciale, tenendo conto del contratto e dei successivi comportamenti delle parti, alla luce dei  generali parametri dell’obbligo di buona fede e del divieto dell’abuso del diritto (con il limite di quest’ultimo ai soli casi in cui venga dimostrato che il recesso sia stato posto in essere per scopi ulteriori e diversi), in un ottica di proporzione ed equilibrio di interessi contrapposti.

Il caso in esame insegna che l’imprenditore interessato a risolvere un contratto di concessione di vendita, specie se di lunga durata e nel contesto di una strategia aziendale ad ampio raggio, deve agire con prudenza.

A tal fine, solo un’analisi legale completa di ogni aspetto dell’intero rapporto contrattuale gli permetterà di individuare la corretta modalità di risoluzione del rapporto a costi certi, escludendo o perlomeno limitando il rischio di essere coinvolto in azioni giudiziarie di esito incerto.