Contratti di vendita internazionale: quando si applica la Convenzione di Vienna del 1980?

Quando ci si appresta a concludere una vendita di merce con una controparte straniera l’esportatore italiano spesso si domanda quale sia la disciplina che regola i rapporti con il proprio partner commerciale per quanto non pattuito nel contratto di vendita, spesso costituito da una sintetica conferma d’ordine (se presente).

In questo contesto si inserisce la disciplina della vendita internazionale introdotta dalla Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di vendita internazionale di merci (Vienna, 1980, in seguito la “Convenzione”) con lo scopo di realizzare uno “spazio giuridico uniforme” nel campo della vendita internazionale di merci.

La Convenzione detta infatti una disciplina uniforme della vendita internazionale che entra a far parte del diritto interno dei paesi aderenti, con la conseguenza che quando uno Stato aderisce alla Convenzione, esso viene a disporre di due normative sulla vendita:
– quella della Convenzione, applicabile alle vendite internazionali, e
– quella applicabile alle vendite interne.

Il primo “problema” che si presenta all’esportatore italiano è quello di stabilire quando ad una vendita di propri prodotti perfezionata con una controparte straniera si applichi la disciplina della Convenzione.

Ad esempio, si pensi al caso di un esportatore italiano che venda i propri prodotti vinicoli ad un acquirente con sede in Francia a seguito di contratto concluso mediante scambio di fax o e-mail, senza indicazione della legge applicabile.

In caso di contestazione dell’acquirente sulla qualità della merce consegnata dal venditore, sulla base di quali regole potrà essere decisa la controversia?

Peraltro, si consideri che non sempre è necessario agire in giudizio se si può contare sulla preliminare consapevolezza delle regole applicabili al caso specifico in modo da prendere caso per caso una ben fondata ed informata decisione economica.

A tale proposito, per regola generale, la Convenzione si applica ai contratti di vendita di merci fra parti aventi la loro sede d’affari in Stati diversi quando:
a) tali Stati sono Stati contraenti della Convenzione (cioè essi hanno sottoscritto e ratificato la Convenzione); oppure
b) quando le norme di diritto internazionale privato portano all’applicazione della legge di uno Stato contraente

Da questa prima affermazione contenuta nel testo della Convenzione emerge innanzitutto che le norme della Convenzione trovano applicazione solo alle vendite internazionali, ovvero ai contratti tra parti imprese (la Convenzione non si applica alle vendite ai consumatori) aventi la sede d’affari in Stati diversi.

Da ciò deriva che i contratti di vendita perfezionati tra soggetti “imprese” aventi la propria sede d’affari nel medesimo Stato continuano ad essere disciplinati dalla normativa interna sulla compravendita.

Sulla base della prima ipotesi, sopra indicata con la lettera a), secondo cui la Convenzione si applica direttamente quando gli Stati di entrambe le parti contrattuali sono Stati contraenti,  nell’esempio sopra considerato, ovvero di compravendita tra soggetti aventi sede in due Stati contraenti la Convenzione (i.e. Italia e Francia), troveranno quindi applicazione le norme dettate dalla Convenzione.

Quando invece solo uno dei paesi è uno Stato contraente, nel caso sopra indicato con la lettera b), la Convenzione si applicherà se la normativa interna di detto Stato che regola i rapporti contrattuali con controparti straniere (cosiddette norme di diritto internazionale privato) porterà ad individuare la legge di uno Stato contraente.

Infine, è importante sottolineare che la Convenzione si applicherà anche quando le parti aventi sede in Stati non contraenti, scelgano di sottoporre il contratto di vendita alla legge di uno Stato contraente.

È opportuno precisare in questo contesto che nei rapporti tra paesi aderenti alla Convenzione, così come nei casi di applicazione della Convenzione per le ulteriori ipotesi esaminate, occorrerà in ogni caso prestare la massima attenzione alla circostanza che la disciplina introdotta dalla Convenzione di Vienna esclude dal proprio ambito di applicazione tutta una serie di questioni ulteriori di carattere più generale, che rimangono sottoposte alla legge nazionale, come ad esempio il problema del passaggio di proprietà della merce ovvero dell’applicazione degli interessi dovuto per mancato o ritardato pagamento.

In detti casi sarà compito delle parti, con l’ausilio dei propri consulenti, individuare le soluzioni in grado di conferire all’affare il più alto grado di sicurezza possibile: sarà pertanto molto importante determinare la legge applicabile al contratto al fine di poter regolare correttamente il rapporto di vendita, in modo da evitare “brutte sorprese”.

Avv. Luca Davini
Avvocato in Milano e Torino

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