1. La chiarezza del testo contrattuale
Nel momento di predisporre il testo di ciò che diventerà la “legge in vigore tra le parti”, ovvero il contratto, sarà innanzitutto fondamentale che la volontà dei soggetti coinvolti nell’affare venga tradotta in clausole valide ed efficaci.
Uno degli aspetti ai quali occorrerà prestare la massima attenzione sarà quindi quello di evitare che le clausole possano essere interpretate in maniera ambigua o che comunque non siano coordinate tra di loro.
È essenziale che il contratto sia redatto in modo da non dare adito a interpretazioni difformi; un controllo utile consiste nel rileggere il testo contrattuale dal punto di vista di una controparte in malafede: ciò consentirà di evidenziare la presenza o meno di parti del contratto che potrebbero essere soggette a distorsioni della reale volontà della parte.
2. La completezza del testo contrattuale
Nel contesto del commercio internazionale, stante la mancanza di una normativa comune che disciplini diritti ed obblighi delle parti, è necessario ricorrere a testi contrattuali molto dettagliati che tendano ad essere autosufficienti.
Uno degli errori più comuni che viene commesso allorché ci si appresta a redigere un contratto internazionale senza l’assistenza di un consulente, è quello di dare per scontate alcune questioni che alle parti sembrano pacifiche, ma che potrebbero non esserlo per un giudice chiamato a decidere su una eventuale controversia relativa al contratto.
Sarà pertanto bene redigere clausole in modo completo ed esaustivo per renderne il significato facilmente comprensibile, evitando di ricorrere ad un linguaggio eccessivamente tecnico-giuridico, facendo ricorso a termini semplici e di uso comune.
3. L’organizzazione del testo di un contratto internazionale
È bene poter contare su un testo contrattuale ben organizzato, in modo da distinguere la disciplina del contratto in singoli articoli identificati da un’intestazione oppure da un titolo; in caso di contratti più articolati, si potrà poi pensare di ricomprendere i singoli articoli all’interno di capitoli o sezioni.
Un’altra prassi molto diffusa nella redazione dei contratti internazionali consiste nel fornire alcune definizioni di soggetti, circostanze o aspetti più ricorrenti nell’ambito del contratto: attenzione però a non eccedere con le definizioni, poiché si rischia che esse stesse diventino foriere di ulteriori discussioni/negoziazioni tra le parti.
4. Il problema della lingua
I contratti internazionali molto spesso vengono stipulati fra parti che parlano lingue diverse.
Per fare fronte a questo problema si potrà ricorrere alla redazione del contratto nella lingua della parte “più forte”, alla redazione di un contratto bi-lingue ovvero alla redazione nella lingua di un paese terzo.
Tra queste soluzioni, la scelta di un contratto internazionale bi-lingue è certamente quella che appare più adatta a contemperare le rispettive esigenze delle parti, a patto di stabilire preliminarmente ed espressamente quale versione debba prevalere in caso di contrasto.
In ogni caso, la soluzione assai più utilizzata nel commercio internazionale consiste nel redigere il contratto in una lingua conosciuta da tutte le parti, ad esempio l’inglese.
Luca Davini
Avvocato in Milano e Torino
