Contratto di agenzia internazionale regolato dalla legge danese: un preponente italiano può far sottoscrivere una SOP all’agente danese? Una recente pronuncia della Suprema Corte danese sul tema.

In un caso concernente un contratto di agenzia tra due controparti con sede in Danimarca, operanti nel settore dell’industria farmaceutica, la Suprema Corte danese si è di recente pronunciata sulla possibilità per il preponente di far sottoscrivere una Standard Operating Procedure (anche denominata “SOP”) al suo agente.

In linea generale, le Standard Operating Procedure costituiscono un manuale di istruzioni, prevalentemente utilizzato all’interno delle aziende, che possono regolare, a seconda dei casi, diversi aspetti del rapporto lavorativo con lo scopo di ottimizzarlo e renderlo più efficiente.

Nel caso di specie deciso dalla Suprema Corte danese, trascorsi due anni e mezzo dalla stipula del contratto di agenzia commerciale, il preponente inviava all’agente una SOP da sottoscrivere al fine di implementare una procedura di lavoro che potesse migliorare l’organizzazione delle vendite.

In risposta l’agente danese:

i) da un lato rifiutava di sottoscriverle sostenendo che le condizioni e le procedure ivi previste limitavano in maniera eccessiva la propria indipendenza dal preponente;

ii) dall’altro formulava, nell’ottica di aprire una discussione con il proprio partner commerciale, diverse richieste di chiarimenti sulle condizioni previste nella SOP senza tuttavia ricevere alcun riscontro da parte del preponente.

In seguito, il preponente recedeva dal contratto di agenzia per inadempimento contrattuale dell’agente fondato sul rifiuto di sottoscrivere la SOP.

Dal punto di vista del preponente infatti:

i) la sottoscrizione di SOP tra agente e preponente in un contratto di agenzia commerciale non è una pratica inconsueta; e

ii) le condizioni previste nella SOP non erano particolarmente gravose per l’agente.

Di conseguenza l’agente adiva i competenti tribunali danesi per far valere le sue ragioni.

La Suprema Corte danese, con sentenza del 12 marzo 2019 (case 91/2018):

i) ha statuito che la mancata sottoscrizione della SOP da parte dell’agente non integra un’ipotesi di inadempimento contrattuale (ha giocato certamente a favore dell’agente nell’ influenzare la decisione della Corte il comportamento improprio del preponente consistente nel recedere senza neppure rispondere ai dubbi e alle richieste di chiarimento formulategli dall’agente);

e conseguentemente

ii) ha condannato il preponente al risarcimento dei danni all’agente per recesso ingiustificato del contratto.

Ne consegue che, alla luce della sentenza esaminata, l’esportatore italiano che intende implementare procedure di lavoro SOP per migliorare l’organizzazione e le vendite in Danimarca tramite l’agente locale dovrà prestare molta attenzione a sottoporre una SOP all’agente perché la mancata sottoscrizione da parte di quest’ultimo potrebbe non essere considerata una ipotesi di inadempimento tale da giustificare il recesso dal rapporto.

Inoltre la sentenza in esame conferma come l’esecuzione dei rapporti internazionali, al di là delle strette norme contrattuali e/o di legge che li regolano, deve sempre essere improntata ai principi di buona fede, lealtà e correttezza da ciascuna delle parti coinvolte.

Avv. Luca Davini
Avv. Massimiliano Gardellin

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