Marcello Mantelli, Avvocato in Milano
Massimiliano Gardellin, Avvocato in Torino
Una recente sentenza spagnola emessa dall’Audiencia Provincial di Barcellona è tornata su una interessante questione connessa alla cessazione del contratto di distribuzione:
il distributore deve consegnare la lista dei suoi clienti al fornitore alla fine del contratto di distribuzione?
Nella fattispecie, due società di diritto spagnolo concludevano un contratto di distribuzione regolato dal diritto interno; il rapporto, dopo sei anni, veniva risolto unilateralmente dal fornitore il quale pretendeva la consegna della customer list da parte del distributore, che, per contro, lamentava vari inadempimenti contrattuali (es. mancate forniture, ecc.) del fornitore.
Il contratto, da un lato, non prevedeva una clausola che prevedesse l’obbligo del distributore di consegnare la lista dei clienti alla fine del rapporto; di tale obbligo, peraltro, non se n’era mai parlato, neppure nella preliminare fase di negoziazione del contratto.
Dall’altro lato, le parti, pur non avendo previsto una clausola ad hoc che regolasse l’indennità di fine rapporto del distributore avevano comunque stabilito meccanismi di uscita dal contratto aventi ad oggetto la corresponsione di somme dovute a vario titolo (tra cui, ad esempio, rimborsi per le spese di marketing e pubblicità o investimenti, indennità, ecc.), che il fornitore pagava al distributore.
Sulla base di tali pagamenti, il fornitore richiedeva al distributore la lista dei clienti a cui quest’ultimo aveva venduto nel corso degli anni; il distributore da parte sua replicava che si trattava di questioni separate: il pagamento delle somme previste nel contratto non faceva sorgere il diverso ed ulteriore diritto di ottenere la lista dei clienti.
Sul punto, sia il tribunale di primo grado sia il successivo giudice d’appello accoglievano la tesi del distributore esprimendo con chiarezza il principio per cui “in caso di mancata previsione contrattuale il distributore non ha nessun obbligo di consegnare la customer list al fornitore alla fine del rapporto”, neppure se sono state corrisposte al distributore somme indennitarie contrattualmente stabilite e/o pagate a vario a titolo.
L’esportatore italiano che vende i propri prodotti in Spagna tramite un contratto di distribuzione internazionale con un partner spagnolo regolato dal diritto spagnolo e sottoposto alla competenza giurisdizionale dei giudici spagnoli, se intende beneficiare della customer list alla fine del rapporto, dovrà quindi tenere conto della decisione dell’Audiencia Provincial di Barcellona provvedendo in tal senso nel contratto.
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