Contratto di distribuzione: la corte suprema belga decide sul contenuto della clausola di risoluzione espressa

Marcello Mantelli
Avvocato in Milano e Torino


In data 11 maggio 2023 la Corte Suprema belga si è pronunciata su un caso avente ad oggetto un contratto di distribuzione tra la nota società Rolex e una sua concessionaria.

Nello specifico la questione riguardava la risoluzione immediata di un contratto di distribuzione da parte di Rolex in forza della clausola risolutiva espressa pattuita tra le parti. La clausola prevedeva infatti che la concedente avesse la facoltà di risolvere il contratto non solo in caso di inadempimento contrattuale, ma anche “per qualsiasi altro motivo valido”. Nel caso di specie, in presenza di un’accusa di frode in capo agli amministratori della società concessionaria, Rolex aveva azionato la clausola di risoluzione ritenendo l’accusa di frode un valido motivo per giustificare la risoluzione immediata del contratto di distribuzione.

Giunta la questione in sede giudiziaria, esperito il primo grado di giudizio, la società Rolex risultava vittoriosa anche in secondo grado. La sentenza emessa in Corte d’appello qualificava l’accusa di frode quale elemento impattante in modo rilevante sull’immagine e sulla reputazione di Rolex, tale da qualificarsi nella sua oggettiva gravità come un “motivo valido” ai sensi della clausola risolutiva espressa; di conseguenza Rolex era legittimata a risolvere unilateralmente il contratto.

La Corte Suprema belga, tuttavia, riformava integralmente la decisione decidendo che le parti possono fare affidamento su una clausola risolutiva espressa solo se la violazione in questione ha per oggetto la violazione di un obbligo contrattuale con la conseguenza che le parti di un contratto possono far valere una clausola risolutiva espressa solo in caso di inadempimento colposo da parte di una di esse ai propri impegni, ma non per un motivo estraneo a tale inadempimento.

Tale è l’interpretazione della Suprema Corte della legge imperativa belga in materia di contratti di distribuzione, che stabilisce che tali accordi possono essere risolti solo con il rispetto di un ragionevole periodo di preavviso o con il pagamento di un equo compenso, salvo il caso di grave violazione di una delle parti nell’adempimento dei propri obblighi che legittimerebbe l’altra parte ad invocare la risoluzione con effetto immediato.

Questa disposizione non si discosta dal diritto contrattuale generale di cui all’articolo 1184 del precedente Codice civile belga, che stabilisce che ciascuna parte ha il diritto di chiedere lo scioglimento di un contratto quando una parte contraente non adempie ai propri obblighi contrattuali. Ciò implica che in un qualsiasi contratto le parti possano prevedere ed invocare una “clausola risolutiva espressa” solo in caso di violazione di un obbligo contrattuale in senso stretto.

Orientamento sostanzialmente equivalente è quello della giurisprudenza italiana, secondo la quale la clausola risolutiva espressa deve essere univocamente determinata nel suo contenuto; altrimenti è da ritenersi nulla per indeterminatezza dell’oggetto: ad esempio quando non contiene l’indicazione specifica delle obbligazioni contrattuali che si assumono violate da cui discende la risoluzione immediata del contratto ex art. 1456 del nostro codice civile. Nella prassi contrattuale “fai da te” si rilevano spesse clausole nulle che potrebbero essere evitate prestando maggiore attenzione nella loro formulazione.

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Marcello

Temo che lei non abbia inquadrato correttamente la questione dal punto di vista giuridico.Saremo lieti di fornirle un preventivo per erogare una consulenza alla luce dell'esame del contratto, della corrispondenza intercorsa e della legge applicabile.Nel caso intenda richiedere un preventivo può scrivere a [email protected] esponendo i suoi quesiti. cordiali saluti

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gabriele

per quanto riguarda i 3 months notice ricevuta (avevo chiesto 6 mesi di preavviso, essendo agente esclusivo per l'Italia da 18 anni)mi e' stata negata, nonostante anche l'Inghilterra abbia sottofirmato gli accordi Europei, mi hanno risposto che fa fede la corte inglese che prevede comunque non piu' di 3 mesi. Mi vedo costretto ad accettare, non potendo chiaramente accollarmi delle spese di un legale che operi in Inghilterra. Ma quello che desidero essere certo,e' che con la data della notifica di disdetta inviatami, sia certo che io sono loro agente x i tre mesi rimanenti e la mandante non puo'personalmente o con un nuovo agente operare sul territorio Italiano prima dello scadere dei 3 mesi. Ad esempio ,contattare i miei clienti e programmare una campagna vendite.

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Marcello

La risposta precedente era generica e a titolo di cortesia. Come potrà comprendere non possiamo fornire una consulenza senza aver studiato il caso.

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gabriele

Quindi, se io non accetto una dilazione dell'indennita' dovuta ed accettata , la legge inglese prevede che la mandante mi debba liquidare in un'unica soluzione?

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Marcello

Buongiorno, in linea di principio il pagamento dell'indennità, se legalmente dovuta, dovrebbe essere effettuato in un' unica soluzione ma le parti possono concordare diversamente. cordiali saluti Marcello Mantelli

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