Contratto di distribuzione: vendita o prestazione di servizi? La sentenza CGUE “Corman-Collins”

La Corte di Giustizia dell’Unione Europea si è recentemente pronunciata sulla natura del contratto di distribuzione nel caso che segue.

La società belga Corman-Collins, dopo aver acquistato per circa dieci anni diverse marche di prodotti dalla società francese “La Maison du Whisky” per poi rivenderli sul mercato belga, veniva informata dalla medesima che la distribuzione di due tra le marche fino a quel momento distribuite dalla società belga sarebbe stata affidata ad un altro soggetto.

La Corman-Collins citava quindi La Maison du Whisky innanzi al Giudice belga per ottenere il pagamento delle indennità dovute ai concessionari di vendita, sulla base della legge belga in materia del 27 luglio 1961; la convenuta francese contestava la competenza del giudice belga invocando la competenza del Giudice francese, in quanto foro del convenuto.

Della questione veniva investita la Corte di Giustizia dell’Unione Europea, chiamata preliminarmente ad una valutazione circa la qualificazione del rapporto contrattuale intercorrente tra il fornitore francese ed il distributore belga come semplice compravendita, il ché avrebbe condotto alla competenza del Giudice francese sulla base della competenza generale del cd. “Foro del convenuto”, ex art. 2.1. del Regolamento Bruxelles I (Regolamento CE/44/2001), o non piuttosto come contratto di prestazione di servizi, il ché avrebbe permesso di mantenere la competenza territoriale del Giudice belga, in applicazione dell’art. 5.1. b) di Bruxelles I, in quanto giudice del “luogo, situato in uno Stato membro, in cui i servizi sono stati o avrebbero dovuto essere prestati in base al contratto”.

La sentenza si rivela di particolare interesse poiché, nel rispondere a detto quesito, i Giudici Europei hanno fatto un po’ di chiarezza circa i criteri in grado di stabilire se un rapporto di distribuzione rientri nell’una o nell’altra categoria: in particolare, secondo la Corte, un rapporto commerciale durevole tra operatori economici è configurabile come compravendita di beni quando esso “si limiti ad accordi successivi, ciascuno avente ad oggetto la consegna e il ritiro di merce”. Anche in caso di rapporto commerciale di lunga durata, quindi, si avrà una compravendita quando l’obbligazione caratteristica del contratto consiste nella semplice fornitura dei prodotti da parte del concedente al concessionario.

Viceversa, è applicabile la disciplina relativa alla prestazione di servizi quando il contratto di distribuzionecostituisca un “accordo quadro avente ad oggetto un obbligo di fornitura e di approvvigionamento concluso per il futuro” e che contenga “clausole contrattuali specifiche relative alla distribuzione da parte del concessionario della merce venduta dal concedente”.

Alla luce di tali considerazioni, la Corte di Giustizia Europea è giunta a qualificare il rapporto intercorrente tra le parti come contratto di prestazione di servizi, con conseguente conferma della competenza del Giudice belga adito, in base all’articolo 5.1. b) di Bruxelles I, ed applicazione della norma della legge belga in materia di concessione di vendita che prevede il diritto dell concessionario alla liquidazione delle indennità.

Per gli imprenditori italiani che vogliano distribuire i propri prodotti nel territorio dell’Unione Europea si rende pertanto fondamentale individuare strategie contrattuali che consentano di tutelarsi dalle ripercussioni, nell’ambito dei contratti di distribuzione, dell’orientamento espresso dalla Corte di Giustizia dell’Unione Europea nel caso Corman-Collins.

Innanzitutto, per evitare gli oneri relativi alla difesa davanti al giudice straniero, il contratto di distribuzione deve contenere una clausola che preveda la competenza del giudice italiano in caso di controversie derivanti dall’applicazione del contratto. Allo stesso modo, conviene all’imprenditore italiano inserire una clausola che preveda la legge italiana come legge che disciplina il contratto.

Infatti, in assenza di una scelta espressa, risulterebbe applicabile il Regolamento UE/593/2008 del 17 giugno 2008 sulla legge applicabile alle obbligazioni contrattuali: esso prevede, ex art. 4.1. f), che il contratto di distribuzione è disciplinato dalla legge del Paese nel quale il distributore ha la sua residenza abituale. Previsione, quest’ultima, la cui applicazione potrebbe creare non pochi problemi alla parte italiana: infatti vi sono Paesi dell’Unione Europea che accordano al concessionario di vendita una protezione maggiore rispetto a quella garantita dalla legge italiana.

Restiamo a disposizione per ogni ulteriore approfondimento.

Avv. Luca Davini e Dott.ssa Giulia Levi

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