Con decisione del 28 novembre 2019, la Corte d’appello di Madrid si è espressa su un particolare caso di distribuzione internazionale tra un produttore statunitense e un distributore spagnolo che rivendeva i prodotti nella regione spagnola della Murcia.
Nello specifico, la Corte ha rigettato le richieste formulate dal distributore che lamentava come il produttore avesse terminato il contratto senza alcun preavviso e senza riconoscere al distributore alcuna indennità di fine rapporto.
La particolarità di tale rapporto sta nell’assenza di un contratto scritto, avendo le parti concluso un accordo di tipo verbale. Per tale motivo la Corte ha potuto stabilire che:
1. si tratta di un contratto di distribuzione internazionale per via delle caratteristiche principali del rapporto (ossia l’acquisto da un produttore con rivendita di prodotti a terze parti) e non si tratta di un rapporto esclusivo, in quanto il distributore lavorava anche per conto di altre aziende competitor del produttore statunitense;
2. non è possibile stabilire se le parti si siano accordate su una durata del contratto, essendo dunque possibile per ciascuna di esse recedere in qualunque momento;
3. trattandosi di un accordo verbale, detto contratto obbliga solamente a ciò che è stato espressamente accettato dalle parti (artt. 1255 e 1258 del codice civile spagnolo);
4. non risulta che le parti si siano accordate su un determinato periodo di preavviso necessario e su una conseguente notifica nei confronti dell’altra parte al momento della cessazione del contratto stesso, non essendo dunque possibile dedurre un’obbligazione a risarcire i danni per il mancato preavviso non previsto da un alcun accordo;
5. per quanto concerne l’indennità di fine rapporto, non è possibile riconoscerla, dato che non ci sono prove del vantaggio apportato al produttore dal distributore come risultato del lavoro svolto da quest’ultimo (si rammenta infatti, come già affrontato su questo blog, che in Spagna il diritto ad una indennità di fine rapporto sorge solamente in presenza di determinate condizioni).
L’unico riconoscimento della Corte nei confronti del distributore riguarda l’ammissione di un obbligo in capo al produttore di riacquistare le scorte di prodotti detenuti dal distributore e rimasti invenduti.
In conclusione, l’esempio fornito da questo caso spagnolo permette di sottolineare l’importanza, in un rapporto di distribuzione internazionale, di predisporre un contratto in forma scritta con clausole specifiche, in modo tale da evitare tutte le complicazioni determinate da un accordo concluso in forma verbale.
Inoltre, stante la possibilità nell’ordinamento spagnolo di riconoscere una indennità di fine rapporto a certe condizioni, nel caso in cui un produttore italiano intenda esportare in Spagna tramite un distributore in loco, è consigliabile prevedere la legge italiana quale legge applicabile al rapporto (che non prevede l’indennità di fine rapporto in favore del distributore), oppure escludere con una specifica clausola contrattuale il diritto all’indennità di fine rapporto per limitare i rischi economici dell’operazione.
Luca Davini
Avvocato in Milano e Torino
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