Tra le molteplici conseguenze dell’emergenza Coronavirus vi era anche quella di concedere alle società uno slittamento del termine per l’approvazione dei bilanci, alla luce delle difficoltà pratiche e gestionali dovute ai vari interventi di restrizione delle libertà di persone e imprese.
Il decreto-legge cosiddetto “Cura Italia”, contenente il nuovo pacchetto di misure urgenti per fronteggiare l’emergenza sanitaria, fiscale, delle imprese e delle famiglie, interviene con una norma ad hoc modificando i tempi per l’approvazione dei conti al 31 dicembre 2019 e introducendo nuove modalità di svolgimento delle assemblee societarie.
Con l’art. 106 del D.L. del 17 marzo 2020, n. 18, viene infatti introdotta la possibilità di convocare l’assemblea di approvazione del bilancio entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale a prescindere dalle previsioni civilistiche e statutarie e senza darne alcuna motivazione nella relazione di gestione o, in caso di esonero, nella nota integrativa.
Si tratta di una deroga sia alle disposizioni del codice civile (art. 2364, co. 2 e 2478 bis) sia alle previsioni generalmente contenute negli statuti societari, che generalmente prevedono la convocazione dell’assemblea almeno una volta all’anno, entro il termine di 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio.
Si noti che, qualora lo statuto lo preveda, è possibile che l’assemblea venga convocata entro un termine maggiore, non superiore ai 180 giorni, per l’approvazione del bilancio, quando la società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato oppure lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società.
In tali casi, le particolari esigenze relative alla struttura e all’oggetto devono essere segnalate, a cura degli amministratori, nella relazione sulla gestione o, in caso di esonero, nella nota integrativa.
La deroga introdotta dal decreto Cura Italia è applicabile in ogni caso, quindi a prescindere dalle previsioni civilistiche e statutarie, e opera in via del tutto eccezionale per i bilanci relativi chiusi al 31 dicembre 2019.
In aggiunta allo slittamento dei termini per l’approvazione dei bilanci 2019, il decreto “Cura Italia” prevede misure di semplificazione per lo svolgimento delle assemblee sia ordinarie che straordinarie, a prescindere dall’ordine del giorno, anche in deroga alle diverse disposizioni statutarie.
In particolare, le società costituite sotto forma di S.p.a., S.a.p.a., S.r.l. e Cooperative possono prevedere:
– l’espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza e l’intervento all’assemblea mediante mezzi di telecomunicazione;
– la possibilità che il presidente, il segretario o il notaio non si trovino contemporaneamente nello stesso luogo.
Da un punto di vista operativo resta ferma l’esigenza che dette procedure consentano di garantire una corretta identificazione delle persone che partecipano alla riunione in remoto, soprattutto in quelle situazioni di società con molti soci o con diversi componenti dell’organo amministrativo di cui non sempre si ha una conoscenza diretta.
Infine, con riferimento alle assemblee delle S.r.l., a prescindere dalle disposizioni statutarie e dalle norme che consentono il ricorso alle delibere assembleari, per i soci sarà sempre possibile assumere decisioni esprimendo il voto mediante consultazione scritta o per consenso espresso per iscritto.
È bene precisare che, ferma la possibilità per ogni società di utilizzare o meno le disposizioni introdotte, le misure sopra menzionate si applicano alle assemblee convocate entro il 31 luglio 2020 ovvero entro la data, se successiva, fino alla quale è in vigore lo stato di emergenza sul territorio nazionale relativo al rischio sanitario connesso all’insorgenza della epidemia da Covid-19.
Luca Davini
Avvocato in Milano e Torino
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