Distribuzione internazionale ed investimenti in Vietnam: tips legali per condurre affari sicuri

Uno studio congiunto di banca dati Previsioni e World Economic Outlook permette di individuare i mercati che offrono le migliori opportunità per le imprese esportatrici italiane nel biennio 2020-2021. In testa alla classifica troviamo quasi tutti Paesi dell’Asia e quattro di loro (Vietnam, Filippine, Thailandia e Indonesia) fanno parte dell’ASEAN, Association of South-East Asian Nations.

Significativo il ruolo del Vietnam, Paese fortemente in crescita e sempre più orientato ad un libero mercato soprattutto con l’Unione europea. Bruxelles ha recentemente firmato un trattato di libero scambio con il Vietnam volto ad eliminare nei prossimi dieci anni il 99% dei dazi sulle merci scambiate fra Ue e Paese asiatico. Oltre alla rapida crescita economica, è la vicinanza con la Cina che risulta interessante.

Il Vietnam risulta fortemente interessato anche al nostro Made in Italy di qualità: agroalimentare e prodotti per la persona, prodotti di largo consumo, prodotti e strumenti per la salute, beni intermedi in materie tessili e pelli, materie prime industriali, sono alcuni dei settori di maggiore interesse per il Paese.

Dal punto di vista legale e contrattuale, nel concludere un contratto di compravendita internazionale tra un esportatore italiano e un acquirente con sede in Vietnam, occorre tenere presente quanto segue:

1- il Vietnam ha recentemente firmato (1° gennaio 2017) la Convenzione delle Nazioni Unite sui Contratti di Vendita Internazionale di Merci  (Vienna, 1980). Per questa ragione, salvo che non ne venga espressamente esclusa l’applicazione, tale Convenzione si applicherà ai rapporti di compravendita tra imprese italiane e vietnamite. Ne deriva che troveranno applicazione le disposizioni relative alla forma e conclusione del contratto, alle obbligazioni delle parti, alla responsabilità in caso di inadempimento, ai parametri di conformità della merce e i conseguenti tempi di denuncia di eventuali difetti, tutti argomenti precedentemente trattati su questo blog.

2- il Vietnam ha poi aderito alla Convenzione di New York del 1958 sul riconoscimento e l’esecuzione di lodi arbitrali internazionali. Per tale motivo le imprese contraenti potranno valutare di ricorrere all’arbitrato come metodo di risoluzione delle controversie.

3- per chi decidesse di investire in loco bisogna considerare che il Vietnam non ha firmato la Convenzione di Washington del 1965 sulle controversie relative ad investimenti esteri ed istitutiva di un meccanismo di arbitrato internazionale per la risoluzione delle controversie giuridiche tra investitore e stato ospite dell’investimento.

4- per quanto riguarda l’ordinamento interno vietnamita, significativa risulta la riforma nel 2006 della disciplina dei contratti commerciali(Commercial Law, in seguito “la legge commerciale”), la quale ha sostituito la precedente normativa risalente al 1997. Tra le novità, viene sancito il principio dell’autonomia contrattuale in merito alla scelta della legge applicabile ai contratti commerciali.

Inoltre, figura una dettagliata disciplina in materia di contratti di agenzia e per la distribuzione (art. 155 et seq.) e contratti di franchising (art. 284 et seq.):

I. La distribuzione internazionale assume nella legge commerciale il fine di acquistare merce al solo scopo di rivendita, rimandando, per ogni altro aspetto, al contratto di agenzia. Detta visione porta ad assimilare dunque il ruolo del distributore a quello dell’agente. Tale aspetto impone adeguate riflessioni sull’opportunità di scegliere l’una o l’altra formula di collaborazione e potrebbe forse comportare il rischio di pagamento di un’indennità di fine rapporto in favore del distributore.

II. Altro aspetto interessante è la previsione di una indennità di fine rapporto per l’agente (un mese di commissioni calcolata sulla media delle commissioni versate moltiplicate per ogni anno di durata del rapporto).

III. La disciplina del franchising risulta invece essere molto vicina agli standard internazionali, favorendo l’ampliamento delle reti di affiliazione commerciale e disciplinando nel dettaglio diritti e obblighi delle parti. Regole specifiche riguardano la stesura del contratto, che deve essere redatto in forma scritta e obbligatoriamente in lingua vietnamita; inoltre il franchisor deve registrare il contratto nel relativo Registro presso il Ministero del Commercio, secondo le linee guida fornite dal Governo vietnamita.

Per quanto riguarda il sistema giustizia i tempi di giudizio sono di circa 400 giorni per lo svolgimento di un procedimento di merito di primo grado inclusa la fase esecutiva. Tuttavia, si evidenziano costi relativamente elevati (circa il 30% del valore del credito). Di particolare interesse per le imprese, l’esistenza di un tribunale specializzato per le cause di natura commerciale.

Marcello Mantelli
Avvocato in Milano e Torino
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