Emirati Arabi Uniti: proprietà straniera al 100% delle società onshore

Marcello Mantelli
Avvocato in Milano e Torino

Classificati come uno dei più importanti snodi commerciali del pianeta, gli Emirati Arabi Uniti aprono alle aziende un mercato che coinvolge circa un miliardo e mezzo di persone. Tuttavia, nel decidere di fare affari in tale contesto, bisogna tenere a mente le particolari regole per operare in Medio Oriente.

Nello specifico, una società estera può operare negli Emirati direttamente, tramite una società costituita “mainland, oppure in una free zone”. Nella c.d. “free zone” viene sempre ammessa la proprietà del 100% del capitale sociale in capo agli stranieri.

Lo svolgimento diretto dell’attività tramite società “mainland”, viceversa, fino ad oggi poteva essere effettuato soltanto attraverso la costituzione di una società partecipata dalla società madre estera e da un socio locale (c.d. sponsor)che doveva detenere una partecipazione di maggioranza pari al 51% del capitale sociale.

Inoltre, veniva prevista come obbligatoria la nomina di un soggetto emiratino (c.d. service agent), il quale ricopriva il ruolo di punto di collegamento tra filiale della società straniera e autorità locali.

Tuttavia, grazie al Decreto Legge Federale n. 26 del 2020 – in vigore dal 1° giugno 2021 – viene eliminato l’obbligo per le società onshore di avere un azionista locale con una partecipazione pari al 51% e viene inoltre abolito l’obbligo di nomina del service agent.

In questo modo, sulla scia dei cambiamenti già adottati a partire dal 2017 con la Legge sugli investimenti diretti esteri (FDI Law), d’ora in avanti sarà possibile – per le società costituite su territorio emiratino – essere detenute interamente da investitori stranieri, senza che sia necessaria la presenza di un azionista locale.

Le modifiche appena descritte valgono per le attività imprenditoriali che non abbiano un “impatto strategico”. In altre parole, la nuova disciplina troverà applicazione nei confronti delle aziende che svolgano un’attività – secondo il Dipartimento dello sviluppo economico di ciascun emirato – non strategica per gli interessi nazionali.

Ad oggi vengono considerate strategiche le attività legate al settore militare e bancario, all’estrazione di petrolio e gas, nonché le attività svolte dagli enti statali e i servizi di pubblica utilità.

Il Decreto Legge concede inoltre a ciascun Emirato assoluta discrezionalità nel prevedere eccezioni in relazione alla costituzione di società che realizzino progetti considerati significativi per gli investimenti e per il mercato degli Emirati Arabi Uniti.

In conclusione, il consiglio pratico – per le società che abbiano intenzione di usufruire delle recenti modifiche e costituire una società mainland negli Emirati Arabi Uniti – è quello di valutare le opportunità offerte dalla nuova disciplina emiratina, considerando attentamente eventuali ulteriori requisiti richiesti in base al tipo di attività svolta e all’Emirato prescelto per la sede della società.

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