Emirati Arabi Uniti: riconosciuta agli investitori esteri la possibilità di una proprietà piena delle società costituite mainland

Gli Emirati Arabi Uniti costituiscono uno dei più importanti snodi commerciali del pianeta, trovandosi a metà tra Europa, Asia e Africa. Si stima infatti che le aziende che operano negli Emirati hanno accesso ad un mercato che coinvolge circa un miliardo e mezzo di persone.

Tuttavia, nel decidere di fare affari in tale contesto, bisogna tenere a mente le particolari regole per operare in Medio Oriente: nello specifico, una società estera può operare negli Emirati direttamente, tramite una società costituita “mainland”, oppure in una “free zone”.

Fino al 2017, lo svolgimento diretto dell’attività tramite società “mainland poteva essere effettuato soltanto attraverso la costituzione di una società partecipata dalla società madre estera e da un socio locale che doveva detenere una partecipazione di maggioranza pari al 51% del capitale sociale.

Viceversa, nella “free zone” il capitale può essere detenuto al 100% da persona fisica o giuridica straniera, a patto che la società così costituita non stabilisca altri sedi o uffici al di fuori della “free zone” e che, con lo scopo di commerciare con gli Emirati, si avvalga di un agente o un di distributore (essendo dunque più indicata per le imprese che effettuano import-export in Paesi diversi dagli UAE).

Con particolare riguardo alle società mainland, dal 2017 appunto, il governo degli Emirati Arabi Uniti ha modificato la Legge sulle società commerciali, emanando una nuova Legge sugli investimenti diretti esteri (FDI Law) proprio per consentire livelli più ampi di proprietà da parte di investitori stranieri, incentivando dunque l’attività di questi negli Emirati.

Tale legge stabilisce come gli investitori esteri possano ad oggi richiedere di possedere più del 49% delle azioni della società mainland, lasciando però ad un successivo intervento del Gabinetto dei ministri l’individuazione dei settori interessati che possono usufruire di tale possibilità.

Lo scorso 17 marzo 2020 è stata emanata tale Positive List, ossia l’elenco di attività aperte agli stranieri, la quale include, tra le altre, i settori legati ad agricoltura, costruzioni, produzione, energie rinnovabili, spazio e trasporto e stoccaggio.

Inoltre, la risoluzione del Gabinetto dei ministri consente all’autorità competente per le licenze di ciascun Emirato di prevedere condizioni aggiuntive da imporre alle società estere (si veda il caso di Dubai, dove è richiesto alle società estere, per poter ottenere la proprietà del 100% della società mainland, di nominare un cittadino degli Emirati per agire come “Service Agent” nella gestione di tutte le pratiche burocratiche).

Il consiglio pratico, per le società che abbiano intenzione di costituire una società mainland negli Emirati Arabi Uniti, è dunque quello di valutare le opportunità offerte dalla recente Legge emiratina e dalla Positive List emanata, considerando attentamente eventuali ulteriori requisiti richiesti in base al tipo di attività svolta e all’Emirato prescelto per la sede della società.

Luca Davini
Avvocato in Milano e Torino

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