Tips legali per fare affari in sicurezza in Polonia
di Marcello Mantelli, Avvocato in Milano
I Paesi dell’Europa Centro orientale sono di estremo interesse commerciale per le imprese italiane come dimostrano i dati delle esportazioni. Tra questi, la Polonia, presenta la vetrina di un’economia fortemente diversificata.
Tra i vari settori del mercato polacco emergono l’automotive, l’industria dei componenti aerospaziali, la produzione di lamiere e plastica, tutti ambiti particolarmente apprezzati dai nostri esportatori.
A ciò si aggiunga l’elezione dei governi polacchi di una politica agevolativa per le realtà imprenditoriali: l’imposta sul reddito delle società in Polonia è pari al 19% e fino al 2026 saranno presenti 14 zone economiche speciali dove le imprese possono beneficiare di forti agevolazioni fiscali.
Contratto di vendita internazionale e litigation in Polonia
Invece dal punto di vista legale e contrattuale, nel concludere un contratto di compravendita internazionale tra un esportatore italiano e un acquirente con sede in Polonia occorrerà tenere presente che la Polonia è parte della Convenzione delle Nazioni Unite sui Contratti di Vendita Internazionale di Merci c.d. Convenzione di Vienna.
Per questa ragione, salvo espressa esclusione, tale Convenzione si applicherà ai rapporti di compravendita tra imprese italiane e polacche. Ne deriva che, salvo diversa previsione di parte, troveranno, tra l’altro, applicazione le disposizioni relative alla forma e conclusione del contratto, alle obbligazioni delle parti, alla responsabilità in caso di inadempimento, ai parametri di conformità della merce e i conseguenti tempi di denuncia di eventuali difetti.
Contratto di distribuzione
Per quanto riguarda il contratto di distribuzione, invece, l’ordinamento polacco non prevede alcuna specifica disposizione nel proprio Codice civile, valendo la generica libertà contrattuale in capo alle parti.
Per tale motivazione, il contratto di distribuzione non è soggetto a requisiti di forma. Similmente non sono previste condizioni particolari per quanto riguarda l’esecuzione del contratto, essendo solo necessario che il distributore sia registrato presso il registro delle imprese polacco.
Inoltre, le parti sono libere di sottoscrivere sia una clausola di esclusiva, sia una clausola di non concorrenza, dovendo – in tale ultimo caso – conformarsi alla normativa europea sull’antitrust prevista dal Reg. UE 330/2010 attualmente in vigore.
Contratto di agenzia
Il contratto di agenzia è invece espressamente disciplinato dal Codice civile polacco, sebbene la Polonia – così come l’Italia – abbia attuato la Direttiva CEE 86/653 del 1986 relativa al coordinamento dei diritti degli Stati Membri concernenti gli agenti commerciali indipendenti. Tale disciplina risulta dunque ampiamente armonizzata tra tutti gli Stati Membri; pertanto, non sono presenti particolari difformità in sede di applicazione.
Si rammenta, in ogni caso, la necessità di sottoscrivere apposita clausola di non concorrenza laddove le parti desiderino avvalersi di tale disciplina, in quanto il patto non è elemento legale e quindi implicito nel contesto del contratto di agenzia polacco.
Inoltre, è previsto il pagamento di un’indennità a favore dell’agente nei casi in cui:
- abbia incrementato il numero dei clienti o gli affari con i clienti preesistenti;
- si ritiene che il preponente riceverà sostanziali vantaggi dall’attività svolta dall’agente;
- tale indennità risulti appropriata alla luce delle circostanze concrete.
Contratto di franchising
Il contratto di franchising non è espressamente disciplinato nella normativa polacca, pertanto soggiace anch’esso alla disciplina generale. Similmente, non sono previsti particolari requisiti di forma o ai fini della validità contrattuale, anche se, ovviamente, si consiglia fortemente di redigere un contratto in forma scritta.
Sistemi di giustizia in Polonia
La Polonia, come l’Italia, è membro dell’Unione Europea e si applicano in materia di competenza giurisdizionale ed esecuzione le regole previste dal Regolamento UE 1215/2012
La Polonia ha inoltre aderito alla Convenzione di New York del 1958 sul riconoscimento ed esecuzione di lodi arbitrali internazionali. Di conseguenza l’iter di riconoscimento e di esecuzione di eventuali lodi arbitrali in Polonia pronunciati al termine di dispute insorte tra parte italiana a polacca risulterà agevolato.
Si tenga presente che in Polonia la definizione di un procedimento in entrambi i gradi di giudizio potrebbe protrarsi per almeno due anni, motivo per cui in caso di controversie di non modesta entità, è da valutare con attenzione e previa valutazione economica la previsione nel contratto di una clausola di risoluzione delle controversie mediante arbitrato, decisamente più celere.
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