Polonia: distribuzione internazionale e investimenti

Tips legali per fare affari in sicurezza in Polonia

di Marcello Mantelli, Avvocato in Milano

Cracovia - 
Polonia


I Paesi dell’Europa Centro orientale sono di estremo interesse commerciale per le imprese italiane come dimostrano i dati delle esportazioni. Tra questi, la Polonia, presenta la vetrina di un’economia fortemente diversificata. 

Tra i vari settori del mercato polacco emergono l’automotive, l’industria dei componenti aerospaziali, la produzione di lamiere e plastica, tutti ambiti particolarmente apprezzati dai nostri esportatori.  

A ciò si aggiunga l’elezione dei governi polacchi di una politica agevolativa per le realtà imprenditoriali: l’imposta sul reddito delle società in Polonia è pari al 19% e fino al 2026 saranno presenti 14 zone economiche speciali dove le imprese possono beneficiare di forti agevolazioni fiscali


Contratto di vendita internazionale e litigation in Polonia

Invece dal punto di vista legale e contrattuale, nel concludere un contratto di compravendita internazionale tra un esportatore italiano e un acquirente con sede in Polonia occorrerà tenere presente che la Polonia è parte della Convenzione delle Nazioni Unite sui Contratti di Vendita Internazionale di Merci c.d. Convenzione di Vienna.

Per questa ragione, salvo espressa esclusione, tale Convenzione si applicherà ai rapporti di compravendita tra imprese italiane e polacche. Ne deriva che, salvo diversa previsione di parte, troveranno, tra l’altro, applicazione le disposizioni relative alla forma e conclusione del contratto, alle obbligazioni delle parti, alla responsabilità in caso di inadempimento, ai parametri di conformità della merce e i conseguenti tempi di denuncia di eventuali difetti.  


Contratto di distribuzione

Per quanto riguarda il contratto di distribuzione, invece, l’ordinamento polacco non prevede alcuna specifica disposizione nel proprio Codice civile, valendo la generica libertà contrattuale in capo alle parti.  

Per tale motivazione, il contratto di distribuzione non è soggetto a requisiti di forma. Similmente non sono previste condizioni particolari per quanto riguarda l’esecuzione del contratto, essendo solo necessario che il distributore sia registrato presso il registro delle imprese polacco. 

Inoltre, le parti sono libere di sottoscrivere sia una clausola di esclusiva, sia una clausola di non concorrenza, dovendo – in tale ultimo caso – conformarsi alla normativa europea sull’antitrust prevista dal Reg. UE 330/2010 attualmente in vigore.


Contratto di agenzia

Il contratto di agenzia è invece espressamente disciplinato dal Codice civile polacco, sebbene la Polonia – così come l’Italia – abbia attuato la Direttiva CEE 86/653 del 1986 relativa al coordinamento dei diritti degli Stati Membri concernenti gli agenti commerciali indipendenti. Tale disciplina risulta dunque ampiamente armonizzata tra tutti gli Stati Membri; pertanto, non sono presenti particolari difformità in sede di applicazione. 

Si rammenta, in ogni caso, la necessità di sottoscrivere apposita clausola di non concorrenza laddove le parti desiderino avvalersi di tale disciplina, in quanto il patto non è elemento legale e quindi implicito nel contesto del contratto di agenzia polacco.  

Inoltre, è previsto il pagamento di un’indennità a favore dell’agente nei casi in cui: 

  1. abbia incrementato il numero dei clienti o gli affari con i clienti preesistenti;   
  1. si ritiene che il preponente riceverà sostanziali vantaggi dall’attività svolta dall’agente; 
  1. tale indennità risulti appropriata alla luce delle circostanze concrete. 


Contratto di franchising

Il contratto di franchising non è espressamente disciplinato nella normativa polacca, pertanto soggiace anch’esso alla disciplina generale. Similmente, non sono previsti particolari requisiti di forma o ai fini della validità contrattuale, anche se, ovviamente, si consiglia fortemente di redigere un contratto in forma scritta.  


Sistemi di giustizia in Polonia

La Polonia, come l’Italia, è membro dell’Unione Europea e si applicano in materia di competenza giurisdizionale ed esecuzione le regole previste dal Regolamento UE 1215/2012

La Polonia ha inoltre aderito alla Convenzione di New York del 1958 sul riconoscimento ed esecuzione di lodi arbitrali internazionali. Di conseguenza l’iter di riconoscimento e di esecuzione di eventuali lodi arbitrali in Polonia pronunciati al termine di dispute insorte tra parte italiana a polacca risulterà agevolato.   

Si tenga presente che in Polonia la definizione di un procedimento in entrambi i gradi di giudizio potrebbe protrarsi per almeno due anni, motivo per cui in caso di controversie di non modesta entità, è da valutare con attenzione e previa valutazione economica la previsione nel contratto di una clausola di risoluzione delle controversie mediante arbitrato, decisamente più celere.

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Marcello

Temo che lei non abbia inquadrato correttamente la questione dal punto di vista giuridico.Saremo lieti di fornirle un preventivo per erogare una consulenza alla luce dell'esame del contratto, della corrispondenza intercorsa e della legge applicabile.Nel caso intenda richiedere un preventivo può scrivere a [email protected] esponendo i suoi quesiti. cordiali saluti

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gabriele

per quanto riguarda i 3 months notice ricevuta (avevo chiesto 6 mesi di preavviso, essendo agente esclusivo per l'Italia da 18 anni)mi e' stata negata, nonostante anche l'Inghilterra abbia sottofirmato gli accordi Europei, mi hanno risposto che fa fede la corte inglese che prevede comunque non piu' di 3 mesi. Mi vedo costretto ad accettare, non potendo chiaramente accollarmi delle spese di un legale che operi in Inghilterra. Ma quello che desidero essere certo,e' che con la data della notifica di disdetta inviatami, sia certo che io sono loro agente x i tre mesi rimanenti e la mandante non puo'personalmente o con un nuovo agente operare sul territorio Italiano prima dello scadere dei 3 mesi. Ad esempio ,contattare i miei clienti e programmare una campagna vendite.

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Marcello

La risposta precedente era generica e a titolo di cortesia. Come potrà comprendere non possiamo fornire una consulenza senza aver studiato il caso.

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gabriele

Quindi, se io non accetto una dilazione dell'indennita' dovuta ed accettata , la legge inglese prevede che la mandante mi debba liquidare in un'unica soluzione?

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Marcello

Buongiorno, in linea di principio il pagamento dell'indennità, se legalmente dovuta, dovrebbe essere effettuato in un' unica soluzione ma le parti possono concordare diversamente. cordiali saluti Marcello Mantelli

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