Marcello Mantelli, Avvocato in Milano e Torino

Le imprese italiane che operano livello internazionale devono prestare particolare attenzione al rischio di incorrere in sanzioni economiche internazionali nel corso delle loro attività di import – export.

Le sanzioni internazionali possono infatti comportare serie conseguenze per le imprese, tra le quali:

i- Perdita di fatturato: l’impossibilità di esportare verso determinati paesi o vendere a specifici soggetti esteri può comportare una significativa perdita di affari per operare in conformità con la legge. Altro effetto negativo è quello costituito dalla cd over-compliance. Ad esempio si evita di vendere a un cliente con sede in Russia temendo che sia vietato, quando invece l’esportazione di quel certo bene verso quel cliente è pienamente legittima.

ii- Sanzioni penali e amministrative: la violazione delle normative sulle sanzioni costituisce reato in Italia e lo diventerà a breve per tutti i Paesi dell’UE. Comporta anche l’applicazione di sanzioni amministrative di notevole importo da parte della Pubblica Autorità.

iii- Danni alla reputazione: se il marchio aziendale viene collegato a violazioni sulle sanzioni può essere danneggiata la reputazione dell’azienda e la fiducia dei clienti.

Per ridurre al minimo o escludere il rischio d’incorrere in sanzioni internazionali, tutte le imprese dovrebbero adottare alcune precauzioni di base, tra le quali:

i- Informarsi sulle normative sulle sanzioni economiche internazionali: occorre acquisire tutte le informazioni necessarie ed essere aggiornati su ogni modifica del quadro giuridico di riferimento.

ii- Implementare un efficace sistema di controllo interno per la conformità alle normative (Programma Interno di Conformità):

In sostanza le imprese dovrebbero mettere in atto un sistema di conformità interno che permetta di riconoscere, valutare e ridurre i rischi legati alle sanzioni. Questo sistema dovrebbe comprendere, tra l’altro: procedure per verificare clienti e fornitori, formare il personale e documentare le attività di controllo svolte.

iii-Utilizzare strumenti di screening:

Esistono efficaci strumenti di screening che consentono di verificare se partner commerciali o Paesi destinatari delle esportazioni sono soggetti a sanzioni. L’utilizzo di tali strumenti può contribuire a diminuire il rischio di violazioni. Il mantra in questo caso è know your customer!

iv-adattare i contratti internazionali al rischio sanzioni:

Inserire clausole specifiche nei contratti internazionali ad esempio di vendita, distribuzione e agenzia internazionale in modo da disporre di vie di uscita sicure dal contratto nel caso di nuove sanzioni non esistenti al tempo della stipula. Si noti sul punto che la clausola di forza maggiore non appare sufficiente a garantire la sospensione o risoluzione del contratto.

Dato che la normativa sulle sanzioni è in costante evoluzione l’adozione di queste linee guida pratiche è il primo passo verso un approccio attivo e responsabile alla gestione dei rischi legati alle sanzioni per operare nel mercato globale con ragionevole sicurezza.