Marcello Mantelli
Avvocato in Milano e Torino
Il 24 giugno 2023 è entrato in vigore l’undicesimo pacchetto di sanzioni varato dall’Unione europea nei confronti della Russia (e non solo). Per una panoramica rinviamo alla lettura del nostro precedente articolo. Qui poniamo invece il faro sulle cautele che le imprese dovrebbero adottare per operare in compliance con le norme UE sulle sanzioni verso la Russia e altri Paesi. Da tenere bene a mente che l’ultimo pacchetto di sanzioni estende notevolmente le attività vietate e i soggetti sanzionati.
1. Controllo sulla proprietà della società acquirente
Nel caso si intrattengano affari con una società non sanzionata che sia detenuta per oltre il 50% da una parte listata, cioè presente in un elenco, di soggetti sanzionati dell’UE, anche la società non elencata è indirettamente considerata parte sanzionata dall’Unione europea.
Per questo motivo tutti i controlli preliminari sulle potenziali sanzioni riferibili ai partner commerciali dovrebbero essere svolti:
i-nei confronti del partner commerciale diretto;
ii-sull’eventuale società madre;
iii-sui titolari effettivi finali (tramite screening valutativi rispetto ai criteri di proprietà e controllo).
2. Altri Controlli prima della firma del contratto
Emerge da numerose indagini e report sui dati del commercio internazionale che negli ultimi mesi si è registrato un sensibile aumento del commercio tra le imprese UE con i Paesi in prossimità della Russia. Da questi dati emerge il fondato sospetto di massicci aggiramenti della normativa sulle sanzioni UE tramite soggetti con sede al di fuori del territorio russo, ma ubicati in Paesi confinanti con la Russia. Per rendere sempre più stringente ed efficace l’apparato sanzionatorio l’UE ha quindi inserito nuovi nominativi target di sanzioni dell’UE con sede in tali Paesi.
Per tale ragione le imprese dell’UE devono vigilare in modo da non partecipare al divieto di elusione delle sanzioni UE. Come? Operando con diligenza in fase precedente alla firma dei contratti di vendita internazionale per evitare violazioni, con conseguenti rischi penali. In pratica l’impresa deve raccogliere informazioni a fine di poter dimostrare che non vi erano al tempo della sottoscrizione del contratto motivi ragionevoli per sospettare che gli scambi di beni (o servizi) con il soggetto con sede nel Paese sospetto violassero le sanzioni dell’UE.
È quindi consigliabile condurre un’adeguata due diligence nei casi, ad esempio, nei quali l’operazione commerciale si perfezioni con un partner con sede in un Paese sospetto.
3. Registrazioni delle operazioni di due diligence
Da documentare e conservare i passaggi delle operazioni di due diligence, i documenti e le informazioni raccolte passo dopo passo in modo da poterne fornire evidenza.
