La Corte di Cassazione italiana sui tempi di denuncia
Marcello Mantelli
Avvocato in Milano e Torino
La Corte di Cassazione (sent. 1605 del 26 gennaio 2021) è intervenuta in una controversia riguardante i termini per la denuncia di difetti di conformità della merce in un caso di vendita internazionale, chiarendo che – nei casi in cui trova applicazione la Convenzione sulla vendita internazionale di merci (Vienna, 1980, “CISG”) – si applica il termine di denuncia fissato dalla Convenzione e non i termini fissati dal diritto interno.
Nel dettaglio, la controversia riguarda una società italiana produttrice di carta decorativa e una società acquirente tedesca. Quest’ultima non pagava la merce e la società italiana la citava in giudizio in Italia per ottenere la condanna al pagamento delle somme dovute.
La società tedesca si opponeva a quanto richiesto, sostenendo di aver riscontrato dei vizi nella merce acquistata e chiedendo dunque in via riconvenzionale un risarcimento dei danni nei confronti della società italiana.
In un simile caso, assume particolare rilievo la questione relativa alla legge applicabile in materia di tempestività della denuncia dei vizi da parte della società tedesca.
In base alla Convenzione di Vienna – art. 39 – l’acquirente decade dal diritto di far valere un difetto di conformità se non lo denuncia al venditore entro un termine ragionevole dal momento in cui l’ha constatato (al più tardi, entro due anni dalla consegna).
Viceversa, secondo il diritto italiano – art. 1495 c.c. – il compratore decade dal diritto alla garanzia se non denuncia i vizi entro otto giorni dalla scoperta. Inoltre, secondo il comma 3 dell’art. 1495, tale azione di denuncia si prescrive in un anno dalla consegna. Tuttavia, il compratore può sempre far valere la garanzia, purché il vizio sia stato denunciato entro otto giorni dalla scoperta e prima del decorso dell’anno dalla consegna.
In base alla legge applicabile si avrà quindi una diversa interpretazione del termine di denuncia dei vizi (più specifico secondo il diritto italiano, viceversa indeterminato e variabile in base ad un’analisi caso per caso secondo la disciplina CISG).
Intervenuta in materia, la Corte di Cassazione si è espressa ricordando che la Convenzione di Vienna – in quanto convenzione di diritto materiale uniforme in vigore per l’Italia – trova applicazione, nelle situazioni che rientrano nella sua sfera di efficacia, in luogo delle norme interne.
In altre parole, quando un contratto di compravendita è ricompreso nel campo di applicazione della Convenzione di Vienna, è quest’ultima che disciplina il rapporto, senza che occorra individuare la legge nazionale di competenza.
Va comunque ricordato che, quando ricorrono tutti i presupposti per l’applicazione della Convenzione, le parti del contratto hanno comunque la facoltà di escluderne l’applicazione (in tutto o in parte) accordandosi in tal senso (art. 6 CISG).
Nel caso di specie, secondo la Suprema Corte – non essendo presente un simile accordo e ricorrendo tutti i presupposti per l’applicazione della Convenzione – la stessa trova applicazione, con la conseguenza che, per quanto riguarda la denuncia di eventuali difetti della merce, si applicherà il concetto di “termine ragionevole”, il quale risulta flessibile e va determinato secondo un’analisi caso per caso, sebbene dall’analisi della giurisprudenza internazionale risulti che di norma esso non eccede in media i 10 / 15 giorni.
Da ricordare peraltro che le parti per evitare ogni incertezza possono, in deroga alla Convenzione, pattuire nel contratto di vendita il termine per la denuncia dei difetti che ritengono più appropriato.
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