Marcello Mantelli Avvocato in Milano e Torino

Le tensioni geopolitiche incidono sui costi. Come gestire la rinegoziazione dei contratti internazionali

Le tensioni geopolitiche incidono oggi in modo diretto sull’esecuzione dei contratti internazionali: costi energetici e logistici, ritardi nelle spedizioni, rischio sanzioni, blocco dei pagamenti e necessità di rinegoziare rapporti in corso. In questa prospettiva, la qualità delle clausole di forza maggiore, hardship e sanzioni, così come la corretta redazione degli accordi transattivi, diventa un fattore decisivo di protezione per l’impresa.

Negli scenari internazionali ad alta tensione, il problema non è soltanto politico o militare. Per molte imprese italiane il riflesso più immediato è contrattuale. Quando un conflitto internazionale come quello in corso tra Iran, Israele e USA con estensione regionale ad alcuni Paesi del Golfo incide sul costo dell’energia, vengono alterate le rotte marittime, rallentate le spedizioni, rese più onerose le coperture assicurative o introdotti rischi sanzionatori aggiuntivi, l’equilibrio originario del contratto può cambiare in modo radicale. È in questo passaggio che emerge la reale tenuta della struttura contrattuale negoziata tra le parti.

Il punto è particolarmente evidente nei contratti internazionali di vendita, fornitura e distribuzione. Il blocco o rallentamento delle rotte attraverso lo Stretto di Hormuz, il Canale di Suez o il Mar Rosso può determinare deviazioni dei vettori, aumento dei tempi di percorrenza, congestione dei porti e crescita dei costi accessori, ad esempio per detention e demurrage.

A ciò si aggiunge il rialzo dei prezzi del gas e del petrolio e, sul piano assicurativo, la necessità di considerare con attenzione il rischio guerra, che non rientra automaticamente nelle coperture minime standard richiamate nelle Institute Cargo Clauses per le clausole CIF and CIP secondo gli Incoterms della Camera di Commercio Internazionale Revisione 2020 .

Ma la criticità non riguarda solo la logistica. In molti casi il conflitto può riflettersi anche sulla regolarità dei pagamenti, sui bonifici internazionali, sull’operatività dei crediti documentari e sul rispetto delle misure restrittive applicabili. Da qui nascono ritardi, contestazioni, richieste di penali, domande risarcitorie e, più in generale, un aumento del contenzioso potenziale tra partner commerciali.

In questo contesto, le imprese non possono limitarsi a richiamare in modo generico la forza maggiore in caso di impossibilità di eseguire il contratto, ad es.la consegna della merce. Occorre invece verificare, con metodo, la qualità delle clausole già presenti nel contratto.

La prima domanda da porsi è se la clausola copra davvero l’evento che si è verificato: guerra, ostilità, operazioni militari, blocchi, misure bancarie, restrizioni assicurative, impossibilità di trasporto, impossibilità di pagamento.

La seconda domanda è se la clausola disciplini correttamente i profili operativi: tempestività della notifica, obblighi di mitigazione, prova dell’impedimento, effetti sospensivi o estintivi, coordinamento con eventuali obblighi di rinegoziazione. Proprio la notifica tardiva dell’impedimento costituisce uno dei principali terreni di scontro.

Accanto alla forza maggiore viene poi in rilievo anche l’hardship, cioè la diversa situazione in cui l’adempimento resta possibile ma solo a costi o condizioni profondamente alterati rispetto a quelli originariamente assunti.

Ad esempio, la merce si può consegnare ma il costo di trasporto o della materia prima per produrre la merce è divenuto proibitivo. È un punto decisivo, perché molte crisi geopolitiche non impediscono in assoluto l’esecuzione del contratto, ma la rendono economicamente squilibrata rispetto al momento della firma.

In questi casi la qualità della clausola di hardship e la connessa rinegoziazione fanno la differenza tra una gestione ordinata della crisi e l’apertura di un contenzioso che può distruggere il valore di una relazione commerciale costruita con fatica nel corso del tempo.

Quando invece il contratto non contiene una clausola di forza maggiore o di hardship adeguata, o le contiene in modo incompleto, entra in gioco la legge applicabile al contratto. Nella vendita internazionale di merci, ad esempio, deve essere attentamente valutata la possibile rilevanza dell’articolo 79 della Convenzione di Vienna del 1980 che regola l’esonero da responsabilità in caso di inadempimento contrattuale, fermo restando che si tratta di una disposizione sottoposta a condizioni rigorose e la cui estensione ai casi di hardship resta ancora discussa. Questo significa che fare affidamento solo sui rimedi legali, senza un’adeguata disciplina contrattuale, espone l’impresa a un margine di incertezza molto elevato.

Un capitolo autonomo riguarda poi il rischio sanzioni internazionali. Nei rapporti che presentano collegamenti diretti o indiretti con Paesi, soggetti, merci o flussi finanziari sensibili, non basta più una verifica formale. Occorre procedere invece con due diligence aggiornate sul partner, destinazione, banche coinvolte, merci oggetto di fornitura, end user, e possibili profili di extraterritorialità, inclusa l’eventuale esposizione a sanzioni secondarie statunitensi.

Anche in questo caso il contratto deve essere scritto in modo da consentire una gestione ordinata del rischio, prevedendo facoltà di sospensione a causa delle sanzioni, obblighi informativi a carico del partner, possibilità di rinegoziazione e, nei casi più gravi, exit motivata dal rapporto contrattuale.

Ed è proprio nella fase di rinegoziazione che gli accordi transattivi assumono un ruolo centrale. Quando il rapporto commerciale merita di essere preservato, la vera alternativa al conflitto non è una semplice intesa informale via email ma un accordo transattivo scritto in modo tecnicamente corretto.

Occorre definire in modo chiaro il perimetro della lite e quindi quali inadempimenti vengono contestati, quali circostanze eccezionali vengono riconosciute, quali obblighi vengono sospesi, modificati o rimodulati, quale allocazione dei costi viene accettata, quali rinunce vengono scambiate e quali effetti la transazione produce sul rapporto originario. Una transazione scritta male non elimina il rischio ma lo rinvia.Assomiglia ad una tregua armata che potrebbe comunque sfociare in un conflitto futuro.

Per le imprese che operano sui mercati internazionali la conclusione è quindi molto concreta. In presenza di shock geopolitici occorre mappare subito i contratti in corso, verificare la tenuta delle clausole su forza maggiore, hardship e sanzioni, controllare gli obblighi di notifica e mitigazione.

Qualora le clausole siano incomplete o lacunose occorrerà fare riferimento alla legge applicabile al contratto internazionale e predisporre, quando necessario, accordi transattivi costruiti con attenzione. Per i futuri contratti invece il compito è ancora più chiaro: se necessario migliorare da subito la qualità di redazione dei contratti per aumentare la resilienza dell’impresa ai prossimi shock geopolitici.

Questo contributo riprende e sviluppa temi oggetto di un precedente intervento dell’autore pubblicato su Il Sole 24 Ore nella Rubrica Norme& Tributi il 10 marzo 2026.

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